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公司解散與清算的聯系和區別是什么?

 2019-09-24        創匯空間         

公司解散與清算的聯系和區別是什么?公司解散和公司清算是兩個不同的概念,他們又有什么樣的聯系呢?一起看看!
 

公司解散與清算


【概念解釋】

公司解散:是指已成立的公司基于一定的合法事由而使公司消滅的法律行為。公司解散的原因有三大類:一類是一般解散的原因;一類是強制解散的原因;一類是股東請求解散。

公司清算:是指公司解散后,在公司面臨終止的情況下,負有清算義務的主體按照法律規定的方式、程序對公司的資產、負債、股東權益等公司的狀況作全面的清理和處置,使得公司與其他社會主體之間產生的權利和義務歸于消滅,從而為公司的終止提供合理依據的行為。公司除因合并或分立而解散外,其余原因引起的解散,均須經過清算程序。公司清算分為3種,普通清算、特別清算和破產清算。

【案例簡介】

2009年7月31日,甲公司向自然人乙借款20萬元,并出具了加蓋“甲公司財務專用章”的收款憑證一張,雙方約定月利率為1.5%。借款后,甲公司支付了2010年8月1日前的利息,借款本金20萬元及剩余利息一直未付。甲公司于2010年12月27日經股東會決議解散公司,成立了清算組,成員為甲公司的股東丙和丁,甲公司于2010年12月28日在溫州日報刊登注銷公告,并于2011年3月8日經工商部門登記注銷。甲公司在向工商部門提交的公司清算報告中載明:截止2011年2月15日公司債務為零;企業負債為0元,債權債務現已清算完畢。剩余資產股東也已分配完畢。嗣后,自然人乙以甲公司在清算期間未按公司法規定通知其申報債權,導致其未獲清償為由,將清算組成員丙和丁訴至法院,法院判丙和丁應對乙的損失承擔賠償責任【(2015)溫蒼龍商初字第1676號】。

【律師解析】

本案中,甲公司經股東會決議將公司解散,并隨后成立清算小組,啟動了公司的解散清算程序,清算組在清算期間負責清理公司財產、清繳所欠稅款及職工工資、清理債權債務、處理公司清償債務后的剩余財產,并向工商部門申報注銷登記以最終消滅其法律人格。由此可見,公司解散和清算的聯系在于,清算是公司由解散到終止的必經程序,解散則是引發公司開啟清算程序的法定事由之一。二者的區別在于,公司解散事由出現后,清算程序開始之前,并未喪失其開展民事活動的資格,其仍可繼續進行合法的經營活動,但進入到清算程序后,公司雖然存續,但已經不能開展與清算無關的經營活動。
 

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【法條鏈接】

《中華人民共和國合同法》第二百零五條和第二百零六條

《中華人民共和國公司法》第一百八十條、第一百八十四條和第一百八十六條

最高人民法院《關于適用﹤中華人民共和國公司法﹥若干問題的規定(二)》第十一條

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